歌曲开篇描绘了梁山伯与祝英台故事的发生地——曹娥江畔的祝家庄园。这里充满了凄美的传说，表达了两人爱情的哀怨和缠绵。
梁山伯与祝英台在崇绮书院初次见面时便一见如故，成为好友。他们在书院共同学习了三年，结为兄弟。这段时光是他们友谊的基石，也为后来的爱情埋下了伏笔。
随着相处时间的增加，梁山伯与祝英台逐渐相识相知。十八相送的情节中，祝英台多次暗示自己的女儿身份，但梁山伯始终未能理解。两人的关系变得暧昧，内心的情感也愈发复杂，形成了“同床异梦”的局面。
当两人在楼台重逢时，梁山伯已经病入膏肓。此时的他意识到自己对祝英台的感情，但祝英台依然女扮男装，梁山伯或许至死都不明白她的真正身份。这段歌词表达了深深的遗憾和无奈。
无论是祝英台与梁山伯，还是梁山伯与其他男性同学，他们的感情都充满了痛苦和遗憾。梁山伯对祝英台的爱无法表达，而祝英台也无法公开自己的身份，两人都在默默承受着内心的煎熬。
这句歌词引用了梁山伯与祝英台化蝶的传说，表达了他们之间超越生死的爱情。尽管生前无法在一起，但他们愿意死后化作蝴蝶，永远相伴。这种深情的承诺体现了爱情的坚贞不渝。
祝英台无法公开表达对梁山伯的爱，而梁山伯也因为误解而无法回应她的感情。两人都陷入了苦恋之中，彼此相爱却无法相守，只能在心中默默承受痛苦。
歌词中的“离恨天”象征着两人之间的距离和无法逾越的障碍。尽管他们渴望幸福，但现实却总是不如人愿。彩虹象征着美好的未来，但在他们的爱情中，这样的美好似乎遥不可及。
这段歌词表达了梁山伯与祝英台的爱情如同一场美梦，短暂而美好，最终却以悲剧收场。曾经的深情如今化为灰烬，只剩下无尽的悲伤。
祝英台在梁山伯去世后，决定不再前往钱塘路，因为她害怕看到成双成对的鸳鸯，那会让她更加思念和痛苦。这段歌词表现了她对梁山伯深深的怀念和无法释怀的情感。
最后，歌词回归到梁山伯与祝英台化蝶的传说，表达了他们终于超越了性别和世俗的束缚，化作蝴蝶自由飞翔。这一结局虽然充满了浪漫主义色彩，但也反映了两人爱情的悲壮与永恒。